3月28日互联网金融风险专项整治工作领导小组下发《关于加大通过互联网开展资产治理业务整治力度及开展验收工作的通知》（以下简称“29号文”），要求加大力度整顿通过互联网开展的资产管理业务。其中要求：依托互联网公开发行、销售资产管理产品，须取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照。

“29号文”特别指出，未经许可，依托互联网以发行销售各类资产管理产品（包括但不限于“定向委托计划”、“定向融资计划”、“理财计划”、“资产管理计划”和“收益权转让”）等方式公开募集资金的行为，视为非法金融活动，可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券，并追究刑事法律责任。

“29号文”的威力，有媒体形容犹如“一声炸雷炸翻了半个互联网金融圈”。“29号文”明确要求对网贷机构实行备案登记制度。所有未经授权许可，没有代销资质的互联网平台销售资产管理业务都要被查，否则视为非法金融活动，将“定向委托投资”、“金交所合作”、“收益权转让”等非法跨界模式一网打尽，没有给长期游走于灰色地带的互金平台（如：互金网贷机构）留下太多回旋余地。

“29号文”之所以会要求对网贷机构实行备案登记，其行业背景和历史渊源并不简单。我们知道，过去“57号文”对网贷平台有单笔融资限制（个人在单平台借款不能超过20万，企业不能超过100万），部分网贷机构在利益驱使下将其网贷业务剥离，由其他独立主体操纵经营。

也就是说，在违规业务清理工作过程中，有人将违规业务剥离至其他关联平台继续从事“无照非法运营”。尤其是2016年以后，很多网贷平台将非网贷业务剥离，从一个网贷平台变成了两个平台——“资管平台+网贷平台”，以达到表面上的合规的假象。而事实上，资管业务仍与原业务平台有资金往来，通过理财平台为资管业务开展融资业务，实际上干的是变相吸收公众存款、非法集资的勾当。

为此，“29号文”明确规定：对于网贷机构将互联网资管业务剥离、拆分不同实体的，应将拆分后的实体视为原网贷机构的组成部分，一并进行验收。更为严厉的是，“29号文”还将违规资管业务的清理与网贷平台备案登记工作挂钩。如果剥离出去的资管平台在2018年6月底前，仍然没有取得牌照或者不压缩存量为“零”的，同样不得对其实际控制人或股东投资设立的网贷机构予以备案登记，资管平台和网贷平台将一起依法取缔。很显然，这对于依然抱有侥幸心理的实际控制人也是当头一棒，成为“29号文”的杀手锏！

当然，网贷机构并不是没有一点出路的，未来归途可以有以下几种方式：

第一类：对于像蚂蚁金服、陆金所、网信普惠和苏宁金融这样近乎全牌照的互金大型平台，旗下拥有的网贷机构不必担心，“29号文”并不影响其继续开展相关业务。

第二类：中型网贷机构严格按照“29号文”，老老实实地接受检查和验收，在6月30日前取得牌照或压缩存量为“零”。

第三类：想继续从事网贷业务的小型机构，可以考虑与大型互金平台重组合并，即所谓“未能获得备案的平台可以和获得备案的平台进行并购或重组，未获得备案的平台通过市场优化还是可以继续下去的”，以保护免受6月30日以后的法律处罚。当然，时间上是否允许，合并是否顺利，一切就听天由命了。

第四类：主动转型，或者干脆自行退出互金网贷行业，改做其他互联网业务。从经济效益上说，未必有太大的损失。

第五类：某些打着资管业务旗号，通过发行销售资管产品以规避网贷监管的互金平台，如果依然抱有幻想，继续抗拒执法，最后无法备案，只能接受被依法取缔的结果。

笔者认为“29号文”也不是无懈可击的，依然存在不少有待商榷和反思之处。

第一，如果网贷机构所设计的产品是直接借贷模式，且满足有关“不得进行期限拆分错配”、“不得自行发售理财等金融产品”的监管要求，不宜将其纳入“29号文”所监管的“理财计划”范畴，更应该将其定性为普通网络借贷业务。因为这种产品已经满足当前监管中“不得进行期限拆分错配”、“不得自行发售理财等金融产品”等相关要求。否则，“29号文”与前期监管政策会存在冲突，金融市场实践中不好把握和操作。

第二，如果说“互联网+网贷”模式不再是法外之地，必须拥有相应的法定资质。相关部门通过“29号文”对网贷机构进行了严格规范，为什么没有进一步对网贷平台、众筹也加以同等强度的规范和制约呢？那些没有取得“代销资格牌照”的网贷平台、众筹不是同样可以做这一类业务吗？

第三，那些大型互金平台，如蚂蚁金服、苏宁金融，其控制的网贷机构依然可以从事利润丰厚的资管业务，理由是先前近乎拿到所有金融牌照。但问题是，并不是中小网贷机构不愿意申领牌照，而是监管政策一直没有给中小网贷机构获得牌照的机会。2017年8月银监会、工信部、公安部、国家互联网信息办公室联合发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，只规定网贷机构办理ICP证，并没有要求办理牌照。如今，在如此短暂的时间内，要求网贷机构必须取得“中央金融管理部门颁发的资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照”，确实有点突然和费解，至少网贷机构并不是主观上故意不办。

法律是最讲究主观过错的。如果一个人或法人没有主观过错，法律一般是不予处罚的，即使处罚也会减轻处罚。因为法律不能对同一类机构（业务）适用两种不同的尺度。监管的目的是为了发展金融市场，而不仅仅在于打击违法行为。

（注：作者为中国普惠金融研究院研究员）